一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議通知及會(huì)議材料于2014年12月15日以電子郵件及專人送達(dá)的方式分送全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本次會(huì)議于2014年12月24日上午10：00在公司715會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。公司全體監(jiān)事會(huì)成員及部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長楊思明先生主持。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于南京鋼鐵股份有限公司2015年度員工持股計(jì)劃（草案）（認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式）的議案》

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事秦勇、祝瑞榮、余長林回避表決。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　詳見同日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所[微博]網(wǎng)站www.sse.com.cn的《南京鋼鐵股份有限公司2015年度員工持股計(jì)劃（草案）摘要（認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式）》及同日刊登于上海證券交易所[微博]網(wǎng)站www.sse.com.cn的《南京鋼鐵股份有限公司2015年度員工持股計(jì)劃（草案）（認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式）》。

　　公司獨(dú)立董事何次琴女士、楊國祥先生、韓順平先生對(duì)公司實(shí)施員工持股計(jì)劃事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、未發(fā)現(xiàn)公司存在《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施員工持股計(jì)劃的情形。

　　2、《南京鋼鐵股份有限公司2015年度員工持股計(jì)劃（草案）（認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式）》的內(nèi)容符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害上市公司及全體股東利益；員工持股計(jì)劃由員工自愿參加，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)劃的情形。

　　4、公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議在審議實(shí)施員工持股計(jì)劃相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。公司本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益。

　　我們同意《南京鋼鐵股份有限公司2015年度員工持股計(jì)劃（草案）（認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式）》，并同意將相關(guān)議案提請(qǐng)公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　（二）審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

　　董事會(huì)認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的條件，同意公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票以實(shí)施員工持股計(jì)劃。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票方案的議案》

　　董事會(huì)同意公司擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的具體方案。

　　1、本次發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的股票采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會(huì)[微博]核準(zhǔn)之日起六個(gè)月內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過8，770.50萬股，募集資金總額不超過20，084.45萬元。終募集資金總額根據(jù)公司員工參與南鋼股份(2.74, 0.13, 4.98%)2015年度員工持股計(jì)劃的實(shí)際出資總額確定。

　　若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、送紅股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量不作調(diào)整。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　4、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為德邦-南鋼股份1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃（即南鋼股份2015年度員工持股計(jì)劃）。發(fā)行對(duì)象將以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的全部股份。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　5、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會(huì)決議公告日（2014年12月26日）。

　　本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司A股股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的90%（向上舍入至取2位小數(shù)），即2.29元/股。

　　若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、送紅股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　6、募集資金數(shù)額及用途

　　本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不超過20，084.45萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，用于償還銀行貸款。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　7、本次發(fā)行股票的限售期

　　發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的本次發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，將按《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　8、上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　9、本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤的安排

　　公司本次發(fā)行完成前尚未分配的滾存未分配利潤（如有）將由本次發(fā)行完成后的新老股東共同享有。

　　10、決議的有效期

　　本次發(fā)行的決議自股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事秦勇、祝瑞榮、余長林回避表決。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

　　本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)在股東大會(huì)審議通過后，尚需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)方可實(shí)施。

　　（四）審議通過《關(guān)于非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》

　　董事會(huì)同意《南京鋼鐵股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事秦勇、祝瑞榮、余長林回避表決。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　詳見同日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《南京鋼鐵股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　公司獨(dú)立董事何次琴女士、楊國祥先生、韓順平先生對(duì)上述（二）、（三）、（四）項(xiàng)議案發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的資格和各項(xiàng)條件。

　　2、公司2015年度員工持股計(jì)劃作為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　3、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，定價(jià)原則符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　4、《關(guān)于非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　5、公司制定的非公開發(fā)行股票方案符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，具備可行性和可操作性，無重大法律障礙。與本次交易有關(guān)的審批事項(xiàng)已在預(yù)案中詳細(xì)披露，并對(duì)本事項(xiàng)實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)作出說明。

　　我們同意公司本次非公開發(fā)行股票的事項(xiàng)，并同意將相關(guān)議案提請(qǐng)公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于非公開發(fā)行股票后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的議案》

　　董事會(huì)就本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并編制了《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司應(yīng)對(duì)措施的公告》。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　詳見同日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司應(yīng)對(duì)措施的公告》。

　　（六）審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》

　　董事會(huì)同意公司將本次非公開發(fā)行股票募集資金，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于償還銀行貸款。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事秦勇、祝瑞榮、余長林回避表決。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　詳見同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《南京鋼鐵股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。

　　（七）審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

　　董事會(huì)認(rèn)為，公司已按《南京鋼鐵股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》披露的募集資金用途使用了前次募集資金，并對(duì)前次募集資金的投向和進(jìn)展情況均如實(shí)履行了披露義務(wù)。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　詳見同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《南京鋼鐵股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集資金使用情況報(bào)告》、《關(guān)于南京鋼鐵股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

　?。ò耍徸h通過《關(guān)于以非公開發(fā)行股票方式實(shí)施員工持股計(jì)劃涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為南鋼股份2015年度員工持股計(jì)劃。公司董事秦勇、祝瑞榮、余長林，監(jiān)事王瑞祥、王開春、陳傑和非董事高級(jí)管理人員蔣筱春、魏慕東、朱平、姚永寬、林國強(qiáng)、朱金寶、徐林、梅家秀等14名關(guān)聯(lián)自然人擬出資參與本次員工持股計(jì)劃，并通過員工持股計(jì)劃認(rèn)購此次非公開發(fā)行的股票。上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司已于2014年12月24日與德邦證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“德邦證券”）簽署《德邦-南鋼股份1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃管理合同》、《南京鋼鐵股份有限公司非公開發(fā)行股票附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，將本次員工持股計(jì)劃委托德邦證券進(jìn)行管理。德邦證券實(shí)際控制人為郭廣昌先生，與南鋼股份為同一實(shí)際控制人下的關(guān)聯(lián)方。上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事楊思明、黃一新、秦勇、祝瑞榮、余長林、錢順江回避表決。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事何次琴女士、楊國祥先生、韓順平先生已于會(huì)議召開前對(duì)以非公開發(fā)行股票方式實(shí)施員工持股計(jì)劃所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以認(rèn)可，同意將相關(guān)議案提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易審核后發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員通過員工持股計(jì)劃認(rèn)購非公開發(fā)行的股票，其定價(jià)符合《證券法》、《公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　2、德邦證券具備管理員工持股計(jì)劃的資質(zhì)，公司與其簽署的資產(chǎn)管理合同以市場價(jià)格作為定價(jià)依據(jù)，且相關(guān)管理費(fèi)用從員工持股計(jì)劃資產(chǎn)中支付，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　3、公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益。

　　我們同意公司以非公開發(fā)行股票方式實(shí)施員工持股計(jì)劃涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將相關(guān)議案提請(qǐng)公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　?。ň牛徸h通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》

　　為保證公司2015年度員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司員工持股計(jì)劃有關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、員工持股計(jì)劃的變更和終止；

　　2、對(duì)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長作出決定；

　　3、員工持股計(jì)劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

　　4、員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，若相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決且不允許授權(quán)的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)按新發(fā)布的法律、法規(guī)、政策對(duì)員工持股計(jì)劃作相應(yīng)調(diào)整；

　　5、在相關(guān)法律、法規(guī)允許的前提下，代表公司做出與本次員工持股計(jì)劃有關(guān)的必需、恰當(dāng)和合適的所有其他事項(xiàng)。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事秦勇、祝瑞榮、余長林回避表決。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　?。ㄊ徸h通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

　　根據(jù)公司非公開發(fā)行股票的安排，為高效、有序地完成本次非公開發(fā)行股票工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《南京鋼鐵股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見和建議，辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇等；

　　2、就本次非公開發(fā)行股票事宜向有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；

　　3、辦理本次非公開發(fā)行的申報(bào)事宜，包括但不限于根據(jù)現(xiàn)有的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求以及本次發(fā)行的實(shí)際情況，制作、修改、簽署、報(bào)送、補(bǔ)充報(bào)送本次發(fā)行的相關(guān)申報(bào)文件及其他法律文件，制作、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行相關(guān)的所有必要文件（包括但不限于股份認(rèn)購協(xié)議、各種公告、其他相關(guān)協(xié)議等），按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行有關(guān)的信息披露事宜；

　　4、決定并聘請(qǐng)本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)；

　　5、本次非公開發(fā)行完成后，辦理本次非公開發(fā)行的股票在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定、上市等相關(guān)事宜；

　　6、在本次非公開發(fā)行完成后，根據(jù)本次公開發(fā)行后的公司股本、股份總數(shù)及構(gòu)成變動(dòng)相應(yīng)修改《公司章程》的相關(guān)條款，并辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

　　7、辦理本次非公開發(fā)行募集資金使用相關(guān)事宜，并在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次非公開發(fā)行募集資金使用及具體安排進(jìn)行調(diào)整；

　　8、在遵守屆時(shí)適用的中國法律的前提下，如法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和有關(guān)監(jiān)管部門對(duì)上市公司發(fā)行新股政策有新的規(guī)定以及市場情況發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決且不允許授權(quán)的事項(xiàng)外，根據(jù)有關(guān)規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求（包括對(duì)本次非公開發(fā)行申請(qǐng)的審核反饋意見）和市場情況對(duì)本次非公開發(fā)行方案、募集資金投向等進(jìn)行調(diào)整，并擬定本次非公開發(fā)行后填補(bǔ)公司即期回報(bào)的措施；

　　9、在相關(guān)法律法規(guī)允許的前提下，代表公司做出與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的必需、恰當(dāng)和合適的所有其他事項(xiàng)。

　　10、以上授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長和/或公司總經(jīng)理行使，且該等轉(zhuǎn)授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起生效。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事秦勇、祝瑞榮、余長林回避表決。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　?。ㄊ唬徸h通過《關(guān)于簽署員工持股計(jì)劃資產(chǎn)管理合同的議案》

　　董事會(huì)同意公司（代南鋼股份2015年度員工持股計(jì)劃）與德邦證券簽署《德邦-南鋼股份1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃管理合同》。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事楊思明、黃一新、秦勇、祝瑞榮、余長林、錢順江回避表決。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　詳見同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《德邦-南鋼股份1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃管理合同》。

　?。ㄊ徸h通過《關(guān)于簽署非公開發(fā)行股票附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》

　　董事會(huì)同意公司就德邦證券受托管理的員工持股計(jì)劃以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的事宜，與德邦證券簽署《南京鋼鐵股份有限公司非公開發(fā)行股票附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事楊思明、黃一新、秦勇、祝瑞榮、余長林、錢順江回避表決。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司2015年次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　（十三）審議通過《關(guān)于調(diào)整公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的議案》

　　本著優(yōu)化組織、提升經(jīng)營效益的目標(biāo)，董事會(huì)同意公司對(duì)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　?。ㄊ模徸h通過《關(guān)于召開2015年次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　董事會(huì)決定于2015年1月16日（星期五）下午2:30在南京市六合區(qū)卸甲甸南鋼賓館召開2015年次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　詳見同日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于召開2015年次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　特此公告

　　南京鋼鐵股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一四年十二月二十六日

　　股票代碼：600282 股票簡稱：*ST南鋼 編號(hào)：臨2014—061

　　債券代碼：122067 債券簡稱：南債暫停

　　南京鋼鐵股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議通知及會(huì)議材料于2014年12月15日以電子郵件及專人送達(dá)的方式分送全體監(jiān)事。本次會(huì)議于2014年12月24日上午在公司715會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實(shí)際出席董事5人。會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陶魄先生主持。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　（一）審議通過《關(guān)于南京鋼鐵股份有限公司2015年度員工持股計(jì)劃（草案）（認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式）的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，《南京鋼鐵股份有限公司2015年度員工持股計(jì)劃（草案）（認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式）》內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次實(shí)施員工持股計(jì)劃的相關(guān)決策程序合法、有效，員工持股計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于建立和完善公司與員工的利益共享機(jī)制，進(jìn)一步提升公司治理水平，不會(huì)損害公司及全體股東利益，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形。

　　表決結(jié)果：5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。